Şirket Borçlarından Kim Sorumludur? Şirket Borçlarında Ortaklar, Yöneticiler ve Yöneticilerin Sorumluluğu

Şirket Borçlarından Sorumluluk Nedir? Şirket Borçlarından Kim Sorumludur? (2026 Güncel)

Şirket borçlarından kimin, ne ölçüde sorumlu olduğunu anlamak için öncelikle şirket türlerini ve sorumluluk esaslarını doğru ve ayrıntılı bilmek gerekir. Türk hukukunda şirketler genel olarak aşağıdaki gibi iki ana gruba ayrılır:

• Şahıs şirketleri
• Sermaye şirketleri

Borç türlerine göre ise sorumluluk şu şekilde sınıflandırılır:

• Amme alacakları (Devlete, SGK’ya, belediyeye vb. olan borçlar – 6183 sayılı Amme Alacaklarının Tahsil Usulü Hakkında Kanun kapsamında takip edilir)
• Özel borçlar (bankalara, diğer şirketlere, üçüncü kişilere ve şirketlere olan borçlar, gerçek kişilere olan ticari borçlar, fatura borçları vb.) 2004 sayılı Kanuna  göre takip yapılır

Bu bölümde özellikle şahıs şirketlerinde ortakların borçlardan sorumluluğunu detaylı ve anlaşılır şekilde ele alacağız.

Şahıs Şirketleri Hangi Türlerdir?

Şahıs şirketleri, ortakların şahsi özelliklerinin ve güven ilişkisinin ön planda olduğu şirketlerdir. Şahıs şirketlerinin üç ana türü bulunur:

1. Adi şirket (tüzel kişiliği yoktur)
2. Kolektif şirket (tüzel kişiliği vardır)
3. Adi komandit şirket (tüzel kişiliği vardır)

Şahıs Şirketlerinde Ortakların Şirket Borçlarından Sorumluluğu

Şahıs şirketlerinin en önemli özelliği, ortakların şirket borçlarından sınırsız ve müteselsilen sorumlu olmalarıdır. Yani ortakların şahsi malvarlıkları da şirket borçları için risk altındadır ve sermaye taahhüdü miktarıyla sınırlı değildir.

Sorumluluk derecesi şirketin tüzel kişiliğine göre değişir:

• Adi şirkette (tüzel kişiliği yok) → Ortaklar 1. dereceden sorumludur. Alacaklı doğrudan ortakların şahsi malvarlığına gidip takip başlatabilir.
• Kolektif ve adi komandit şirkette (tüzel kişiliği var) → Ortaklar 2. dereceden sorumludur. Alacaklı önce şirket tüzel kişiliğine (şirketin malvarlığına) başvurmak zorundadır. Şirketten tahsil edilemeyen kısım için ancak ondan sonra ortakların şahsi malvarlığına gidilebilir.

Müteselsil sorumluluk ne demektir? Alacaklı, tahsil edemediği borcun tamamını herhangi bir ortaktan talep edebilir. Ortaklar arasında “ben sadece şu kadarını öderim” gibi bir sınırlama yapılamaz.

Kolektif Şirket Örneği ile Anlatım

Örnek: Cemal ve Kemal’in kurduğu “Cemal ve Kemal Kolektif Şirketi”, (B) Ltd. Şti.’ye olan borcunu ödememiştir.

1. (B) şirketi öncelikle şirket tüzel kişiliği olan Cemal ve Kemal Kolektif Şirketi’ne icra takibi başlatır.
2. Şirketin malvarlığından alacak tahsil edilemezse, alacaklı artık ortakların şahsi malvarlığına yönelebilir. Öncelikle takip Cemal ve Kemal Kolektif Şirketi’ne yapılmalıdır.
3. Bu aşamada Cemal ve Kemal, sınırsız ve müteselsilen sorumludur. Yani (B) şirketi, borcun tamamını ister sadece Cemal’den, ister sadece Kemal’den, ister ikisinden birlikte talep edebilir.

Sonuç: Ortakların evi, arabası, banka hesabı, maaşının dörtte biri gibi malvarlıklarının tamamı risk altındadır.

Adi Komandit Şirkette Farklı Sorumluluklar

Adi komandit şirkette iki tür ortak bulunur ve sorumlulukları farklıdır:

• Komandite ortak → Kolektif ortak gibi sınırsız ve müteselsil sorumludur (2. dereceden).
• Komanditer ortak → Sadece taahhüt ettiği sermaye miktarı ile sınırlı sorumludur (sınırlı sorumluluk).

Özet Tablo: Şahıs Şirketlerinde Sorumluluk Türleri

Şahıs Şirketlerinin Borçlarında Önemli Hatırlatmalar

• Şahıs şirketlerinde ortakların sorumluluğu sermaye miktarıyla sınırlı değildir.
  1. derece ve 2. derece sorumluluk arasındaki fark sadece takip sırası ile ilgilidir; sonuçta her iki durumda da ortaklar tüm malvarlıklarıyla sorumludur.
• Bu durum, şahıs şirketi kurarken çok dikkatli olunması gereken en kritik hususlardan biridir.

Sermaye Şirketlerinde Borçlardan Sorumluluk Nedir? (Limited & Anonim Şirketler – 2026 Güncel)

Sermaye şirketleri, ortakların sermaye taahhüdünün ön planda olduğu şirket türleridir. Bu şirketlerde ortakların şirket borçlarından sorumluluğu sınırlıdır ve genellikle şirkete taahhüt edilen sermaye miktarıyla kısıtlanmıştır. Ortakların ya da yöneticilerin şirket alacaklılarına karşı doğrudan kişisel sorumluluğu kural olarak yoktur.

Sermaye şirketleri başlıca şu dört grupta incelenir:

• Limited şirket
• Anonim şirket
• Paylı komandit şirket
• Kooperatifler

Aşağıda en yaygın iki tür olan limited şirket ve anonim şirket özelinde sorumluluk esaslarını detaylı olarak açıklayacağız.

2.1 Sermaye Şirketlerinde Özel Borçlardan Sorumluluk Halleri (Banka, Ticari Borçlar, Şahıs Borçları)

Sermaye şirketlerinin en temel özelliği sınırlı sorumluluk ilkesidir. Bu ilkeye göre:

• Şirket borçlarından şirket tüzel kişiliği sorumludur.
• Ortaklar, şirket alacaklılarına karşı kişisel malvarlıklarıyla sorumlu tutulmaz.
• Ortakların tek sorumluluğu, şirkete taahhüt ettikleri ve henüz ödemediği sermaye bedeli kadardır.

2.1.1 Limited Şirket Ortaklarının ve Müdürlerinin Özel Borçlardan Sorumluluğu

Limited şirketler müdür veya müdürler kurulu tarafından yönetilir.

• Ortakların sorumluluğu şirkete taahhüt edilen ödenmemiş sermaye ile sınırlıdır.
• Şirket özel borçlarından (ticari borç, banka kredisi vb.) dolayı ortakların ya da müdürlerin şahsi malvarlığına gidilemez.
• Alacaklılar yalnızca şirket tüzel kişiliğine başvurabilir.

Örnek 2 – Sermaye Borcu Takibi: (T) Limited Şirketi’nin ortağı Mehmet’in şirkete 50.000 TL ödenmemiş sermaye borcu vardır. Bu durumda (T) Limited Şirketi kendi ortağına karşı sermaye alacağını tahsil etmek için icra takibi başlatabilir. Bu, sınırlı sorumluluğun şirket içindeki yansımasıdır.

Örnek 3 – Ticari Borç Takibi: (T) Limited Şirketi’nin, (C) Limited Şirketi’ne 100.000 TL ticari borcu vardır. (C) şirketi borcunu tahsil edemediğinde yalnızca (T) Limited Şirketi tüzel kişiliğine takip yapabilir. (T) Limited Şirketi’nin ortaklarından ya da müdürlerinden bu borç kişisel olarak talep edilemez.

İstisnalar: Kanunda öngörülen bazı özel hallerde (örneğin kanuna aykırı ödeme, kötü niyetli yönetim vb.) limited şirket ortakları veya yöneticileri istisnai sorumluluk altına girebilir.

2.1.2 Anonim Şirket Ortaklarının Özel Borçlardan Sorumluluğu

Anonim şirketler idare/yönetim kurulu tarafından yönetilir. Yönetim tamamen tek bir üyeye/murahhas üyelere de devredilebilir.

• Şirketin kendisi, borçlarından tüm malvarlığıyla sınırsız sorumludur (sermaye miktarıyla sınırlı değildir).
• Ortakların sorumluluğu yalnızca ödenmemiş sermaye taahhüdü kadardır.
• Şirket alacaklıları, tahsil edemedikleri borç için ortaklara hiçbir şekilde başvuramaz.

Örnek 4 – Şirket Malvarlığı Sınırı (T) Anonim Şirketi’nin (C) Limited Şirketi’ne 2 milyon TL borcu vardır. Borç faiziyle birlikte 4 milyon TL’ye ulaşmıştır. Şirketin toplam malvarlığı ise 3 milyon TL’dir. Bu durumda (T) A.Ş. borcun yalnızca 3 milyon TL’lik kısmından sorumlu tutulur; kalan kısım alacaklı açısından zayi olur.

Örnek 5 – Sermaye Borcu Takibi: Bilmemne Anonim Şirketi’nin ortağı Ahmet’in şirkete 50.000 TL ödenmemiş sermaye borcu vardır. Bu durumda Bilmemne A.Ş. kendi ortağına (Ahmet) karşı sermaye alacağını icra yoluyla takip edebilir.

Örnek 6 – Ticari Borç ve Ortak Sorumluluğu: Ali Kateto Anonim Şirketi’nin (M) Limited Şirketi’ne 500.000 TL borcu vardır. (M) şirketi alacağını tahsil edemezse, hiçbir şekilde Ali Kateto A.Ş.’nin ortaklarına başvuramaz.

Bu nedenle anonim şirketlerde asgari sermaye şartı, sermaye koruma kuralları ve denetim yükümlülükleri gibi özel düzenlemeler getirilmiştir.

2.2 Anonim Şirket Yöneticilerinin Kusur Sorumluluğu Nedir?

Yönetim kurulu üyeleri normal şartlarda şirketin yönetiminden doğan zararlardan sorumlu tutulmaz. Ancak kusurlu davranışları sonucunda şu kişilere karşı müteselsilen sorumlu olabilirler:

• Şirketin kendisine,
• Şirket ortaklarına,
• Şirket alacaklılarına,

Kusur sorumluluğu aşağıdaki gibi hallerde ortaya çıkabilir:

• Zorunlu defterlerin tutulmaması veya eksik tutulması,
• Genel kurul kararlarının sebepsiz yere uygulanmaması,
• Kanun veya esas sözleşme yükümlülüklerinin kasten ya da ihmal ile yerine getirilmemesi,
• Gerçek olmayan kâr payı dağıtılması,
• Hisse bedellerinin gerçek ödenmediği halde ödenmiş gibi gösterilmesi.

Dava hakkı sıralaması:

1. Öncelikle şirket tüzel kişiliği yönetim kurulu üyelerine karşı sorumluluk davası açar.
2. Zararın şirkete ödenmesi esastır (şirket ortakları ve alacaklıları bundan dolaylı olarak yararlanır).
3. Şirket davası açmazsa veya açtığı halde zarar telafi edilmezse, ortaklar ve alacaklılar ikincil olarak doğrudan yönetim kurulu üyelerine karşı dava açabilir.

Özet Tablo: Sermaye Şirketlerinde Sorumluluk Karşılaştırması-Şirket Borçlarında Ortakların Sorumluluğu

Sermaye Şirketlerinde Amme Alacaklarından Sorumluluk Nedir? (6183 Sayılı Kanun – Güncel 2026)

Devlete, SGK’ya, belediyelere ve diğer kamu idarelerine olan borçlar (amme alacakları) şirket türüne göre farklı sorumluluk rejimlerine tabidir. Özellikle limited şirket ve anonim şirket açısından bu sorumluluk çok farklıdır. Aşağıda 6183 sayılı Amme Alacaklarının Tahsil Usulü Hakkında Kanun’un ilgili hükümleri (özellikle md. 35 ve mükerrer md. 35) çerçevesinde konuyu detaylı ve anlaşılır şekilde açıklıyoruz.

3.1 Limited Şirketlerde Amme Alacaklarından Sorumluluk

Limited şirketlerde amme alacaklarının tahsili konusunda hem ortaklar hem de yöneticiler (müdürler) sorumluluk altındadır.

3.1.1 Limited Şirket Ortaklarının Sorumluluğu

6183 sayılı Kanun md. 35 hükmüne göre: Şirketten tamamen veya kısmen tahsil edilemeyen ya da tahsil edilemeyeceği anlaşılan amme alacağından, limited şirket ortakları sermaye payları oranında doğrudan doğruya sorumludur.

Örnek 7 – Ortakların Sermaye Oranında Sorumluluğu: Ali Kaseto Limited Şirketi’nin Sudan Vergi Dairesi’ne 400.000 TL vergi borcu vardır. Şirket borcunu ödememiş ve 6183 sayılı Kanun uyarınca takibe alınmıştır. Şirketin dört ortağı (Kemal, Sevcan, Nedim, Haydar) bulunmakta ve her birinin sermaye payı %25’tir. Müdür ise Mustafa’dır.

• Vergi dairesi önce şirket tüzel kişiliğine ödeme emri gönderir.
• Şirketten tahsil edilemezse, her ortağa 100.000 TL’lik (400.000 ÷ 4) ödeme emri gönderilir.
• Müdür Mustafa’ya 400.000 TL’nin tamamı için ödeme emri gönderilir.

Müdür Atanmamışsa Ne Olur?

Eğer limited şirkette müdür atanmamışsa veya müdür sıfatı ortaklar arasında paylaştırılmamışsa, bütün ortaklar kanuni temsilci sıfatıyla kabul edilir. Bu durumda 6183 sayılı Kanun mükerrer md. 35 devreye girer ve ortaklar borcun tamamından müştereken ve müteselsilen sorumlu tutulur.

Örnek 8 – Müdür Atanmadığında Tam Sorumluluk: (B) Limited Şirketi’nin Zeto, Zeko, Dedo ve Meto adlı dört ortağı vardır. Şirkete 500.000 TL vergi borcu çıkmıştır. Şirket içinde veya dışında herhangi bir müdür atanmamıştır. Bu durumda dört ortak da kanuni temsilci sıfatıyla kabul edilir. Vergi dairesi her ortağa 500.000 TL’nin tamamını içeren ödeme emri gönderir. Bu durumda sorumluluk sermaye payı oranında değil, borcun tamamından olur.

3.1.2 Sermaye Payı Devri Durumunda Sorumluluk

Ortak payını devrederse, devreden ve devralan kişi, devir öncesine ait ödenmemiş amme alacaklarından müteselsilen sorumludur (6183 md. 35/2).

Örnek 9 – Pay Devrinde Müteselsil Sorumluluk: (C) Limited Şirketi’nin Haşmet ve Feşmet adlı iki ortağı vardır (%50 – %50). Şirketin 15 Temmuz 2020 itibarıyla 100.000 TL ödenmemiş vergi borcu vardır. Haşmet 20 Temmuz 2020’de kendi %50’lik payını Keko’ya devretmiştir.

Devreden (Haşmet) ve devralan (Keko), devir tarihindeki 50.000 TL’lik kısım için birlikte müteselsilen sorumlu tutulur.

3.1.3 Şirket Borçlarından Eski Ortakların Sorumluluğu

Alacağın doğduğu ve ödeme vadesinin geldiği dönemde ortak olan kişiler ile sonraki ortaklar da müteselsilen sorumludur.

Örnek 10 – Dönemsel Değişimde Sorumluluk: (Y) Limited Şirketi’nin Ocak 2020 KDV borcu 100.000 TL’dir. Ortaklar Teko ve Tintin’dir. Teko 29 Mart 2020’de payını Eto’ya devretmiştir. Borç ödenmeyince 1 Nisan 2020’de ödeme emri gönderilmiştir.

Teko (eski ortak) ve Eto (yeni ortak), Teko’nun payına düşen 50.000 TL için müteselsilen sorumlu tutulur.

3.1.4 Şirket Borçlarından Limited Şirket Müdürlerinin Sorumluluğu (Mükerrer md. 35)

Limited şirket müdürleri (kanuni temsilciler), şirketten tahsil edilemeyen amme alacaklarından şahsi malvarlıklarıyla ve sınırsız şekilde sorumludur.

• Tasfiye durumu sorumluluğu ortadan kaldırmaz.
• Müdür ödediği tutar için şirkete rücu edebilir.

Örnek 8’de görüldüğü gibi müdür yoksa ortakların tamamı, müdür varsa müdür borcun tamamından sorumlu tutulur.

3.2 Anonim Şirketlerde Amme Alacaklarından Sorumluluk

3.2.1 Anonim Şirket Ortaklarının Sorumluluğu

Anonim şirket ortaklarının ne özel borçlardan ne de amme alacaklarından herhangi bir sorumluluğu yoktur. Ortaklara hiçbir şekilde takip yapılamaz.

3.2.2 Anonim Şirket Yöneticilerinin (Yönetim Kurulu) Sorumluluğu

6183 sayılı Kanun mükerrer md. 35 uyarınca anonim şirketin yönetim kurulu üyeleri, murahhas üyeleri ve kanuni temsilcileri, şirketten tahsil edilemeyen amme alacaklarından şahsi malvarlıklarıyla ve borcun tamamından müteselsilen sorumludur.

Örnek 11 – Yönetim Kurulu Sorumluluğu: Kemal Yeniay Anonim Şirketi’nin Yemen Vergi Dairesi’ne 600.000 TL vergi borcu vardır. Şirket borcunu ödememiş ve takibe alınmıştır. Şirketin altı ortağı ve üç yönetim kurulu üyesi (Zeko, Keko, Meko) ile yönetim kurulu başkanı Mustafa vardır.

• Ortaklara hiçbir takip yapılamaz.
• Vergi dairesi, yönetim kurulu üyeleri ile başkana 600.000 TL’nin tamamı için ödeme emri gönderir.
• Her biri borcun tamamından müteselsilen sorumludur.

Sonuç: Şirket Türüne Göre Amme Borçlarında Sorumluluk Özeti-Mükellefler